Hace unos días, Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) empieza a percibir un comportamiento extraño en su pareja, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La joven menciona sus inquietudes a algunos colegas, pero no le prestan atención. Sin embargo, todo cambia cuando encuentran un clon del doctor Howell merodeando por el hospital. Intentan alertar a Elizabeth, pero ya es demasiado tarde: la invasión de los ultracuerpos ha comenzado y ella se topa con una replica de sí misma en su departamento.